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自益信托合同中信托机构无正当理由不予办理转让手续承担违约责任

发布时间:2018年2月3日 福州合同纠纷律师  
原告:上海岩鑫实业投资有限公司
  被告:华宝信托投资有限责任公司
  2004年2月4日,原告与被告签订一份r2004xt001号《资金信托合同》,约定的信托资金金额为竞拍并完成望春花(600645)社会法人股4007714股过户至原告名下的全部成本,预计人民币4,540,216元;信托类别为自益信托,存续期暂定2年;约定若原告变更受益人,被告有权收取受托金额0.8%的变更手续费;关于信托的变更、终止,约定原告未经被告同意,不得变更、撤销、解除或终止信托;合同终止后,信托财产归属原告,被告应在15个工作日内将信托财产划转至受益人名下等。4月5日,原告与致真公司签订一份《望春花法人股信托受益权转让合同》,约定原告向致真公司出让前述《资金信托合同》项下4007714股望春花法人股信托受益权。关于违约事项,双方约定,原告在本合同签署前已收取致真公司定金人民币100万元整,如在2004年4月15日前不能与致真公司签署合同,原告应双倍返还定金。当日,被告收取致真公司交付的受益权转让手续费人民币76,948.10元,但其后一直未予办理转让。
  2004年4月15日,致真公司向原告发函,决定停止转让合同执行,要求原告按约支付违约金人民币200万元。2004年4月29日,被告将手续费退还致真公司。次日,被告致函原告,决定停止办理r2004xt001号《资金信托合同》下望春花法人股受益权转让。当日,原告支付致真公司人民币200万元。5月20日,原告向被告发出通知,要求解除双方之间的《资金信托合同》,被告将4007712股望春花社会法人股转至原告名下。
  原告诉称,2004年2月4日,原告与被告签订一份《资金信托合同》,约定原告将资金人民币4,540,216元委托被告作信托管理。同年4月5日,原告与案外人致真公司签订信托受益权转让合同,约定将望春花法人股的受益权转让给致真公司,并约定了100万元的定金罚则。当日,原告与致真公司至被告处要求办理转让事项,被告同意并收取转让手续费。但嗣后被告借故迟延不办理转让手续。因催促未果,致真公司以违约为由要求终止与原告签订的转让合同,并要求原告双倍返还定金。原告认为被告违约行为致使其蒙受巨大经济损失,遂通知被告解除信托合同,并诉至本院,请求判令解除与被告签订的《资金信托合同》,将4007714股望春花法人股转至原告名下;被告赔偿原告损失人民币6,078,297.60元;退还原告管理费人民币45,402元;本案诉讼费由被告承担。
  被告辩称:(一)原告关于被告借故迟延不办理受益权转让登记手续的陈述与事实不符,被告拒绝办理的原因在于原告与致真公司要求同时办理分割转让的再转让业务。(二)原告与致真公司签订的转让合同不能为被告创设法律义务。(三)致真公司不具备履行信托受益权转让合同的能力,其与原告签订该转让合同的真实性与合法性值得怀疑。(四)原告提交的转让合同与要求被告确认的严重不符。
  【裁判要点】
  法院认为:法律对自益信托的受益权转让无禁止性规定,原告将受益权转让他人系其合法处分权利。原、被告签订合同中将信托法及其他法律法规规定的权利义务作为合同当事人的权利义务加以约定,而信托投资公司应当为受益人办理信托受益权转让的有关手续,被告拒绝办理显然违反其作为金融机构的法定义务,亦属违约行为。被告违约行为已经直接导致原告不能实现转让合同项下可得利益,且被告对其行为所致后果应当有所预见,包括对原告可能发生的可得利益损失金额的预见,故被告应当就原告的实际损失人民币100万元及可得利益损失人民币5,078,297.60元向原告承担赔偿责任。此外,被告已在第一年履行了为原告竞拍望春花法人股等合同义务,故应返还原告人民币45,402元管理费的二分之一,即人民币22,701元。
  综上,根据《中华人民共和国合同法》第九十四条第四项、第九十六条、九十七条、第一百一十三条第一款、《中华人民共和国信托法》第十四条、第五十三条第六项、第五十四条之规定,判决如下:
  一、对原告上海岩鑫实业投资有限公司与被告华宝信托投资有限责任公司于2004年2月4日签订的《资金信托合同》予以解除。
  二、被告华宝信托投资有限责任公司在本判决生效之日起十五日内将4007714股望春花法人股(600645)过户至原告上海岩鑫实业投资有限公司名下。
  三、被告华宝信托投资有限责任公司在本判决生效之日起十日内返还原告上海岩鑫实业投资有限公司信托管理费人民币22,701元;并赔偿原告上海岩鑫实业投资有限公司损失共计人民币6,078,297.60元。
  本案案件受理费人民币63,330元,原告上海岩鑫实业投资有限公司负担人民币114元(已预缴),被告华宝信托投资有限责任公司负担63,216元,应于本判决生效后七日内向本院缴纳。
  【争议焦点】
  1、原告是否有权转让信托受益权?
  2、被告拒绝办理受益权转让是否违约?
  3、合同解除及相应后果为何?
  【法理评析】
  本案系自益信托合同中信托机构无正当理由不予办理转让手续导致委托方遭受巨大损失而引起的纠纷,法庭审理主要围绕着原告是否有权转让信托受益权、被告拒绝办理受益权转让是否违约和合同解除及相应后果为何的判断而展开,因此在分析该案件时也需要从这几个方面来梳理线索:
  首先,对于“原告是否有权转让信托受益权”的判定,此处主要涉及自益信托收益权转让及合同的理解方面的内容。
  我们先看一下信托的内涵。我国法律规定,信托是指委托人基于对受托人的信任,将其财产权委托给受托人,由受托人按委托的意愿以自己的名义,为受益人的利益或者特定目的进行管理或者处分的行为。上述定义基本体现了信托财产的独立性、权利主体与利益主体相分离、责任有限性和信托管理连续性这几个基本法理和观念。
  我们可以从以下几个方面来把握信托的基本特征。
  第一、委托人对受托人的信任。这是信托关系成立的前提。一是对受托人诚信的信任,二是对信托人承托能力的信任。
  第二、信托财产及财产权的转移是成立信托的基础。
  信托是以信托财产为中心的法律关系,没有信托财产,信托关系就丧失了存在的基础,所以委托人在设立信托时必须将财产权转移给受托人,这是信托制度与其他财产制度的根本区别。财产权是指以财产上的利益为标准的权利,除身份权、名誉权、姓名权之外,其他任何权利或可以用金钱来计算价值的财产权,如物权、债权、专利权、商标权、著作权等,都可以作为信托财产。
  第三、信托关系中的三个当事人,以及受托人以自己名义,为受益人的利益管理处分信托财产是信托的两个重要特征。信托关系是多方的,有委托人、受托人、受益人,这是信托的一个特征。并且,受托人以自己的名义管理处分信托财产,这又是信托的另一个重要特征。
  这种信托关系体现了五重含义:一是委托人将财产委托给受托人后对信托财产就没有了直接控制权;二是受托人完全是以自己的名义对信托财产进行管理处分;三是受托人管理处分信托财产必须按委托人的意愿进行;四是这种意愿是在信托合同中事先约定的,也是受托人管理处分信托财产的依据;五是受托人管理处分信托财产必须是为了受益人的利益,既不能为了受托人自己的利益,也不能为了其他第三人的利益。
  第四、信托是一种由他人进行财产管理、运用、处分的财产管理制度。
  信托机构为财产所有者提供广泛有效的服务是信托的首要职能和唯一服务宗旨,并把管理、运用、处分、经营财产的作用体现在业务中,它已成为现代金融业的一个重要组成部分。与银行业、保险业、证券业既有联系又有区别。
  关于商事信托。信托的性质从法律立场讲,凡属于"社会经济交往"引起诉讼的范围之内,称为商事信托。亦有称凡涉及"商事法"(商法)的信托事项,称为商事信托。因为这类信托事项与调整商业活动的法律规范关系十分密切。它通常包括公司法、票据法、保险法和海商法等方面的法律规范。例如股份公司的设立、改组、合并、解散与清算的信托,公司债(企业债)债券的发行。还本付息的信托,商务管理的信托,商业人寿保险的信托等等。由此发生的信托事项均为商事信托。
  所谓自益信托,公益信托的对称概念,又叫做私益信托,是指为特定的他人或委托人自己的利益而设立的信托,以个人或法人团体自身的利益而举办的金融信托业务其受益人是固定的,其受益人与举办人是有利益关系的个人或法人。
  我国法律对自益信托的转让并无进行强制性的规定,因此当事人能否转让、如何转让等事项均由自益信托合同的当事人进行约定,而此处又涉及了合同的理解方面的内容。
  合同双方当事人本着自愿的原则订立合同,一旦订立,那么合同对双方当事人就有了约束力,也就是说要严格按照合同履行,否则要承担违约责任,但是合同规定不尽详尽的时候就涉及合同解释的问题,如何解释合同就是个比较复杂的问题。一般来说合同的解释第一要尊重合同的文本意思,当文本意思不能确定的时候,可以由双方当事人另行订立合同约定。约定不成的,由法院再本着一定的解释原则按照法律进行解释。
  在本案中,信托合同当事人在合同中明确约定“双方当事人的权利义务还包括信托法及其他法律法规规定的权利义务”,亦即他们将法定的权利义务纳入了约定的义务范畴,是其自由处分权的体现。根据该项约定以及《信托投资公司资金信托管理暂行办法》的规定,被告作为信托投资公司,理所应当为受益人办理信托受益权转让的有关手续,而被告无正当理由拒绝办理的行为显然属于违反其作为金融机构的法定义务和合同约定义务的行为,属于违约行为。
  最后,对于“合同解除及相应后果为何”的判定,此处主要涉及合同解除的效力方面的内容。
  所谓合同解除是指合同有效成立后,在一定条件下通过当事人的单方行为或者双方合意终止合同效力或者溯及地消灭合同关系的行为。它包括法定解除和约定解除两种类别。法定解除的特点是法律直接规定的合同解除的方式(是指在合同成立后,在没有履行或没有完全履行前,当事人一方行使法定解除权消灭合同关系的行为)。主要包括四个情形:(一)因不可抗力致使不能实现合同目的;(二)在履行期限届满之前,当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务;(预期违约)(三)当事人一方迟延履行主要债务,经催告后在合理期限内仍未履行;(四)当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的。约定解除是指当事人可以约定一方解除合同的条件,当解除合同的条件成就时,解除权人可以解除合同。但并不必然发生合同解除的结果,因为解除权人可以根据自己的意愿不行使解除权或明确表示抛弃解除权,从而继续维持合同的效力。
  在本案中,合同由于被告的不履行已经丧失构成了合同法定解除的条件。因此对原告上海岩鑫实业投资有限公司与被告华宝信托投资有限责任公司于2004年2月4日签订的《资金信托合同》予以解除。
  【法律风险提示及防范】
  网站提示:合同订立的过程中,首先要查找相关资料,本着公平自愿的原则订立合同,首先,要详尽的理出合同应当订立的内容,比如,双方的权利义务,合同的标的额,履行的时间地点,违约责任。这些都是比较粗线条的,但是每一条都有很多内容,细说来,比如在买卖合同中交付货款的时间,收款交货的次序,货物所有权转移的时间,这些都是可以自由规定的。有人要问,规定这么细有意义吗?当然有,比如规定双方在合同所有权转移时间时候,因为合同所有权转移直接涉及了标的物风险的转移,所以要谨慎考虑,如在途货物的买卖,法律规定货物的风险自合同成立的时候转移,也就是说如果我买了在途运输的货物,那么在签订完合同后,这批货物就是我的了,如果在途中出了事故造成损失,需要由我自己承担的。这些在订立合同中都是要考虑到的。
  此外,合同的解除也可以自由设定一些条件。比如买卖合同中,可以自由设定如货物不符合特定要求的话一方当事人有权解除合同。
  【法条链接】
  1.《中华人民共和国合同法》
  第94条? 有下列情形之一的,当事人可以解除合同:
  (一)因不可抗力致使不能实现合同目的;
  (二)在履行期限届满之前,当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务;
  (三)当事人一方迟延履行主要债务,经催告后在合理期限内仍未履行;
  (四)当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的;
  (五)法律规定的其他情形。
  第96条 当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的,应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。对方有异议的,可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力。
  法律、行政法规规定解除合同应当办理批准、登记等手续的,依照其规定。
  第97条 合同解除后,尚未履行的,终止履行;已经履行的,根据履行情况和合同性质,当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。
  第113条 当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定,给对方造成损失的,损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失,包括合同履行后可以获得的利益,但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。
  经营者对消费者提供商品或者服务有欺诈行为的,依照《中华人民共和国消费者权益保护法》的规定承担损害赔偿责任。
  2.《中华人民共和国信托法》
  第14条 受托人因承诺信托而取得的财产是信托财产。
  受托人因信托财产的管理运用、处分或者其他情形而取得的财产,也归入信托财产。
  法律、行政法规禁止流通的财产,不得作为信托财产。
  法律、行政法规限制流通的财产,依法经有关主管部门批准后,可以作为信托财产。
  第53条 有下列情形之一的,信托终止:
  (一)信托文件规定的终止事由发生;
  (二)信托的存续违反信托目的;
  (三)信托目的已经实现或者不能实现;
  (四)信托当事人协商同意;
  (五)信托被撤销;
  (六)信托被解除。
  第54条 信托终止的,信托财产归属于信托文件规定的人;信托文件未规定的,按下列顺序确定归属:
  (一)受益人或者其继承人;
  (二)委托人或者其继承人。



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